Tem um velho ditado que diz “quando um não quer, dois não brigam”. Pois é o que pessoas próximas à Marfrig estão sinalizando a respeito do que pensa Marcos Molina, dono da companhia carnes, após o posicionamento do fundo de pensão Petros sobre o aumento de capital de até R$ 8 bilhões que a deu a largada.

O que isso significa? Que diante da perspectiva de controvérsia a respeito do espaço para a Marfrig aumentar sua posição na empresa dona das marcas Sadia e Perdigão, ele deve se limitar a acompanhar com sua atual participação, pouco inferior a 33%. Ou seja, na prática, isso pode significar menos dinheiro para a empresa se o mercado não tiver disposição de absorver toda a emissão — nada pequena considerando que a BRF vale atualmente cerca de R$ 20 bilhões na B3. No pregão, as ações da BRF caem quase 6% diante da perspectiva de menos dinheiro e menos Marfrig.

Na ausência de investidores para subscreverem toda a operação, a Marfrig, em uma de suas melhores fases em termos de saúde financeira, poderia completar o livro da oferta. Se ninguém quisesse comprar as ações, o que não parece razoável supor, Molina poderia ter o controle da BRF com a oferta. Precisaria comprar tudo ou praticamente tudo.

Mas a Petros está disposta a judicializar o assunto, se isso acontecer. A Marfrig já é hoje a maior acionista, disparada, e pode na próxima assembleia geral ordinária assumir a gestão da empresa a partir de uma nova formação para o conselho de administração — o que, tudo indica, deve acontecer e, no limite, significar uma mudança mais profunda no corpo executivo. Portando, os esforços da Petros podem gerar mais impacto para a sua propria investida, a BRF, do que para a Marfrig (considerando que Molina não sairia majoritário da operação). Oficialmente, o empresário ainda não apresentou planos para a concorrente da Seara, controlada pela rival JBS.

A assembleia geral ordinária que elege o novo conselho está prevista para o dia 28 de março. A discussão de agora surgiu porque na assembleia de ontem, dia 17, que aprovou a realização da nova emissão, não ficou explícito se o limite previsto no estatuto social da empresa de 33,33% poderia ser ultrapassado dentro da operação. Pelo estatuto da BRF, quem superar esse teto precisa lançar oferta pública de aquisição de ações com prêmio de 140%.

Criou-se uma grande expectativa sobre até onde a Marfrig poderia chegar no capital da BRF diante da liberação do estatuto para compras de papéis em oferta pública para emissões aprovadas em assembleia. Para a Petros, que apresentou parecer de Marcelo Trindade, ex-presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e um dos mais respeitados do país, Molina não pode ir muito além do que já possui: precisa respeitar os 33,33% ou fazer a oferta de compra a todos. O advogado defende, em seu parecer, que não havia detalhes suficientes na pauta levada à assembleia que garantisse essa dispensa. O texto do estatuto não fala sobre a necessidade desse detalhamento, mas é certo que a discordância da Petros cria pressão — em especial, sobre o conselho da BRF, que é quem aprova o preço da colocação dos papéis e sua alocação.

A redação do estatuto sobre o “waiver” para a chamada “poison pill” — esse limite que protege a dispersão do capital da empresa — diz apenas que tal regra não obriga oferta de aquisição se o teto de participação tiver sido rompido, entre outros, em decorrência da “subscrição de ações da companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha diso aprovada em assembleia geral de acionistas”.

O regulamento fala que o conselho deve apresentar parecer diversas em situações, incluindo aumentos de capital, que possam acarretar mudança de controle — em tese, a operação da BRF poderia dar o controle à Marfrig — para avaliar se a operação “assegura tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia.”

Se quisesse ampliar sua fatia, Molina só poderia fazê-lo na ausência de interesse do mercado por toda a operação, uma vez que ficou proibida a negociação ou cessão do direito de prioridade entre os atuais acionistas. Mas, com a postura da Petros, nem assim.

A estratégia da Petros causou estranhamento a todos, isso porque quando a Marfrig surgiu compradora de uma posição relevante em bolsa, mais a fatia do empresário Abilio Diniz, a fundação também foi vendedora.

Há tempos a BRF demanda um reforço de capital. Praticamente desde que a gestão guiada por Pedro Parente, atual presidente do conselho de administração, assumiu o negócio. Foi curioso que a capitalização só foi adotada agora, quando o preço das ações da empresa está próximo de suas mínimas desde a mudança de comando — que, em 2018, encerrou a era da dobradinha Tarpon e Abilio no negócio. O timing tem duas curiosidades: é próximo do fim de mandato de Parente, cuja remuneração na companhia é alvo de críticas no mercado, por ser a de um super-chairman, e só ocorreu quando a empresa passou a ter algo mais próximo de um dono, com a chegada da Marfrig.

Quem melhor sabe dessa necessidade de capital na companhia, aliás, é o conselho, que conta sim com participação da Petros. E talvez só agora, a empresa tivesse chance de levantar a quantia necessária justamente por ter alguém disposto — e com condições — de mudar seu futuro.